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Le SPAC, une troisième voie ?

Qu’est-ce que le « Special Purpose Acquisition Company » ?

2MX Organic ou 300 M€ levés sur Euronext Paris : c’est là la plus importante introduction en bourse de 2020 réalisée par le trio X. Niel, M. Pigasse et M-A. Zouari. Rajoutons que cette opération a pris la forme d’un SPAC et voici de quoi alimenter les discussions.

Il s’agit du second SPAC réalisé sur le marché d’Euronext Paris, le premier ayant été Mediawan, fondé par P-A. CaptonX. Niel et M. Pigasse en avril 2016.

Depuis, de nombreux articles, commentaires et analyses voient le jour. Une grande agitation autour du succès indéniable de cette opération, en cette période mouvementée. Alors oui, nous nous interrogeons sur les éléments qui sont à l’origine de ce succès. Et si certains vont même jusqu’à se demander si le SPAC pourrait être à l’origine d’un regain pour les IPO’s, c’est bien que nous sommes face à un évènement.

Commence alors l’inventaire des avantages et inconvénients des possibilités de financement actuelles !

Il a été question ces dernières années des inconvénients, de plus en plus nombreux, de la cotation boursière : en regard, l’engouement pour le Private Equity (ou capital-investissement) présenté comme une solution pour pallier ces difficultés. Car moins risqué, plus diversifié, créateur de valeur dans le temps, le Private Equity a pu en effet être perçu comme un modèle de résilience en période de crise.

Il n’en demeure pas moins que le recours au marché offre quand même une solution de choix dans la recherche rapide de liquidité, justement en période de crise. La bourse offre également une transparence de l’information, un environnement réglementaire, tout autant de garanties pour les investisseurs.

En parallèle, le régulateur a également œuvré pour simplifier et soutenir le financement par le marché : c’est ce qui a été fait par l’AMF quand elle a choisi de relever le seuil de dispense de prospectus en cas d’offre au public pour un montant inférieur à 8 M€. En outre, le succès des levées de fonds de Private equity auraient un effet à la hausse sur la valorisation des participations et de fait impacterait négativement les rendements générés.

Une « troisième voie » ?

C’est dans cet environnement principalement dual qu’arrive le SPAC (Special Purpose Acquisition Company), cette société sans activité opérationnelle dont les titres sont émis sur un marché boursier exclusivement en vue d’une acquisition ou d’une fusion future, dans un secteur d’activité identifié en amont et avant une échéance déterminée. C’est bien ce que certains appellent « un chèque en blanc » puisque les fonds sont mis à disposition avant même l’identification de la cible.

Le SPAC est dédié aux investisseurs professionnels, la cotation étant réalisée sur le compartiment professionnel d’Euronext Paris et destiné à des investisseurs qualifiés.

Dans ce « système », les investisseurs conservent néanmoins la possibilité de « se retirer » au moment de la réalisation de l’opération. Les investisseurs ne se prononçant pas en faveur de l’opération peuvent, sous certaines conditions, dès lors se faire racheter leurs actions.

Ce SPAC est donc un véhicule innovant et l’on reconnaîtra dans son fonctionnement certaines caractéristiques du Private Equity : engagement à octroyer des fonds dans l’objectif d’une acquisition, accès à du financement au travers d’une structure juridique dédiée qui réalisera des opérations de croissance externe… Un entre-deux.

La bourse permet ici d’avoir d’ores et déjà l’assurance de réaliser l’investissement. Comme toute société cotée, les actions du véhicule ont une certaine liquidité après acquisition. Le timing de l’acquisition peut être alors rapide (temps de validation du process) et il existe certainement dans ce processus une moindre sensibilité aux conditions de marché.

L’intérêt réside également dans le fait qu’au moyen d’un SPAC une société non cotée peut devenir cotée sans être passée par tout le processus classique d’introduction en bourse, une « fast-track IPO ».

A retenir en premier lieu : Une histoire de confiance

L’on voit bien effectivement ici certainement la naissance d’une nouvelle « option ».

Ceci-étant, ce que souligne le succès de ces opérations de « chèque en blanc », c’est la confiance particulière accordée aux sponsors. Il semble en effet que la personnalité des fondateurs, leur expertise en tant qu’investisseurs notamment, soient la clé de la réussite de cette levée de fonds. D’ailleurs, dans la structuration de l’opération, avec l’octroi d’actions de préférence, même après l’augmentation de capital, les fondateurs continuent à détenir un pourcentage du capital non négligeable.

Les investisseurs ont besoin de confiance, et c’est bien là l’un des éléments qu’illustre une fois encore l’émergence des SPAC. Peut-on parler de vecteur de regain des IPO ? Affaire à suivre. En tous cas, ce qui est certain ici c’est que l’attractivité du marché passe forcément par cette notion, sine qua non, de confiance.

 

Auteur et contact pour toute question : Ludivine Mallet, Directrice, Capital Markets, Grant Thornton.