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Le marché de la transaction distressed en période de crise de la covid

L’équipe Restructuration de Grant Thornton a multiplié les opérations de distressed M&A depuis la crise de la covid :

  • Bardot, acteur incontournable du marché des équipements d’extraction parapétrolière, cédé au groupe AdvancedInsulation,
  • Canavese, acteur majeur de la filière fruits et légumes, cédé à l'entreprise Salade2fruits pour former un groupe réalisant un chiffre d’affaires de 95 millions d'euros,
  • IOC Group, le leader de l’impression grand format en France réalisant un chiffre d’affaires de près de 24 millions d’euros.

Elle a accompagné d’autres investisseurs / repreneurs, dans le secteur de l’industrie lourde, dans le retail et la restauration, l’ingénierie, le BTP (Bureau d’étude, gros et second œuvres) qui ont cependant préféré attendre des circonstances plus favorables, en raison de l’incertitude de la relance des activités, d’une chaîne de valeur trop perturbée pour les marchés les plus résilients et de l’économie en général.

Reprendre une entreprise sous performante ou en difficulté a toujours été une opération complexe et à risque, tant sur la phase du diagnostic (pour comprendre les réelles causes des difficultés) que sur la phase des perspectives et du plan d’actions à mener pour pérenniser les activités. Les échecs ont été nombreux lorsque les audits d’acquisition ont été survolés et que les besoins de financement des opérations de retournement ont été sous-estimés. 

Nous avons constaté depuis mars une accélération des processus de cession de cibles, qui étaient déjà structurellement en difficulté ou d’entreprises qui étaient viables avant la crise mais qui n’ont pu résister au lock down, faute de sécuriser leur trésorerie par un PGE. La procédure collective a été inéluctable pour ces entreprises avec une solution de cession rapide, en l’absence de trésorerie et de perspectives de redressement sans un investisseur / repreneur.

Les transactions distressed peuvent s’inscrire dans différents cadres qui nécessitent un accompagnement de spécialistes, du chiffre et du droit :

  • la transaction en amont dans le cadre d’un share deal sécurisé par un protocole de conciliation homologué pour protéger l’acheteur et le vendeur.
  • le « Pré pack cession » permettant un asset deal préparé en amont en phase de conciliation et entériné dans le cadre d’un court redressement judiciaire permettant ainsi d’éviter la reprise du passif (sauf exception) et le choix des contrats repris, et de ne pas dégrader le fonds de commerce par une procédure trop longue.
  • Le Plan de cession en redressement ou en liquidation judiciaire avec poursuite d’activité (cf. Courtepaille, Naf Naf, Camaïeu, Bardot, CANAVESE, BVA, IOC).
  • Ou un share deal en plan de redressement ou sauvegarde.

Grâce aux mesures gouvernementales exceptionnelles liées à la crise, la cession des entreprises en procédure collective à ses dirigeants (sans transfert des dettes) a été facilitée, alors qu’elle était interdite sauf exception avant la crise et à la seule main du procureur de la République (cf. Alinea, Orchestra).

L’activité sur les prochains mois et les 2 prochaines années est incertaine. Le renforcement des fonds propres sera crucial pour assurer le sauvetage de nombreuses entreprises qui un jour devront rembourser toute la nouvelle dette embarquée en plus de la « old money ». Dans ce contexte assez sombre, il y a aussi très certainement des opportunités : les évolutions de marché, la transformation et les changements nécessaires de business model pour certaines entreprises pourront favoriser des opérations de rapprochement, de build-up et de consolidation d’acteurs. Pour cela, bien entendu, il faut anticiper la réflexion et l’action.

Associée
Clotilde Delemazure Rencontrez Clotilde
Associé Gaétan Piens Rencontrez Gaétan