Paroles d’expert

Brexit : malgré les négociations en cours, pour les entreprises…

…pour les entreprises la voie est claire ! 

Le Royaume-Uni a notifié au Conseil Européen son intention de quitter l’Union Européenne conformément à l’article 50 du traité sur l’UE, le 29 mars 2017.

Les discussions durent désormais depuis presque 4 ans, mais le tissu économique soutient toujours un manque de visibilité sur les impacts du Brexit et l’organisation à mettre en œuvre. Malgré les discussions qui continuent, il est désormais temps d’agir en adoptant un comportement prudent mais aussi adapté en prenant en considération la situation la plus probable à ce jour de « Hard Brexit », contexte dont les conséquences sont connues…

La complexité des relations commerciales mérite une réflexion précise à 360° de l’entreprise, sans oublier la situation des partenaires et sous-traitants.

La situation au regard des salariés britanniques et la mobilité

La période transitoire qui court jusqu’au 31 décembre 2020 minuit garantit les droits et obligations déjà applicables dans l’UE. A l’issue de la période de transition, les salariés de nationalité britannique ne bénéficieront plus de la libre-circulation. Ils auront l’obligation de détenir un titre de séjour comportant la mention « accord de retrait ».

Un portail spécifique a été mis en place à ce titre avec une obligation de détention du titre à compter du 1er octobre 2021.

Pour les ressortissants français pouvant être détachés au Royaume-Uni, il convient d’engager les démarches auprès de la caisse de sécurité sociale du lieu de résidence (au Royaume-Uni) qui déterminera le régime de sécurité sociale applicable. Certains salariés bénéficiant déjà d’un formulaire A1 continueront de bénéficier des effets de cette attestation jusqu’à la date de péremption du document. La revue des accords en place est nécessaire pour ne pas laisser un salarié en situation irrégulière.

Au-delà au 31 décembre 2021, le Royaume-Uni instaure un système d’immigration à points conduisant à une nécessité de présenter des compétences spécifiques, parler anglais, et avoir une proposition d’emploi avec un salaire minimum de 25 600 livres. Cette mesure peut ainsi concerner vos filiales situées au Royaume-Uni. A l’inverse, un ressortissant du Royaume-Uni sera soumis à une autorisation de travail en France en qualité de salarié étranger.

Autorisations de mise sur le marché et certifications

Si votre entreprise exporte des marchandises à destination du Royaume-Uni (notamment le secteur viticole pour notre région, une bouteille exportée sur huit est à destination du Royaume-Uni) ou importe des marchandises sans accord au 31 décembre les questions commerciales ne seront pas réglées. Il convient alors de raisonner sur la base des règles de l’« OMC » (Organisation Mondiale de Commerce). Après la période de transition, et sauf accord particulier, le principe de reconnaissance mutuelle ne s’appliquera plus. Cela peut conduire à une complexité de traitement des produits soumis à autorisation spécifique.

Votre entreprise devra s’assurer que les biens importés respectent les exigences nationales du premier pays de l’UE dans lequel vous importez, la France en l’occurrence. Les produits exportés devront être conformes aux exigences du Royaume-Uni.

Vous pourrez vous retrouver en situation de premier importateur sur le territoire européen avec un ensemble de règles (licence d’importation, étiquetage, déclaration UE de conformité, documentation technique, composition des produits - origine contrôlé -, ...). En outre, certaines marchandises ou produits envoyés au Royaume-Uni seront soumis à des restrictions spécifiques et exigeront la délivrance d’une autorisation de mise sur le marché spécifique.

Enfin, un produit distribué bénéficiant d’une certification d’un acteur britannique peut nécessiter une nouvelle demande de certificat auprès d’un organisme notifié (ON) de l’UE, ou un transfert de la certification à un ON de l’UE qui en assumera la responsabilité. Ce transfert requiert un arrangement contractuel entre le fabricant, l’organisme notifié britannique et un organisme notifié de l’UE.

Une grande attention est à porter sur vos partenaires et sous-traitants pouvant eux-mêmes être confrontés à une difficulté règlementaire qui impacterait votre propre chaîne de production.

Le Royaume-Uni instaure à compter du 1er janvier 2021 le label UKCA (UK Conformity Assessed), à employer de façon majoritaire pour les produits distribués sur le marché UK. Une part importante de produits bénéficieront de la possibilité d’employer le marquage CE jusqu’au 1er janvier 2022, néanmoins, toute modification des normes en place conduira à une utilisation immédiate du label UKCA. Cela nécessite alors une surveillance des spécificités techniques.

Les droits de propriété intellectuelle jusqu’à la fin de la période transitoire sont régis par les règles de l’Union Européenne. Au 1er janvier 2021, une conversion en des droits nationaux comparables sera opérée sur les marques, dessins et modèles par l’Office britannique (UKIPO) a priori sans formalisme ni coût supplémentaire.

En revanche, les brevets ne seront pas affectés par ces modifications puisque l’Office Européen des Brevets (OEB) n’est pas une institution de l’UE. Une revue de vos titres et de vos contrats doit être effectuée afin vous assurer de leur validité. Pour les demandes en cours d’enregistrement leurs titulaires disposeront d’un délai de 9 mois à compter de la date de sortie pour procéder à une demande nationale. Les demandes hors période transitoire seront quant à elles soumises à la nouvelle procédure non encore déterminée.

Perturbations de Supply Chain

L’introduction de contrôles aux frontières va considérablement perturber la circulation des marchandises malgré la mise en place de la frontière intelligente par la douane française. Elle sera appliquée à tous les points de passage concernés par le Brexit (ports et tunnel). La frontière intelligente a été conçue pour fonctionner quel que soit le régime douanier utilisé (transit, import, export), mais elle repose sur un élément central – l’anticipation des formalités douanières.

En effet, l’enregistrement électronique de la plaque d’immatriculation et des documents douaniers doivent se faire en ligne avant l’arrivée sur l’infrastructure de manière que les véhicules soient orientés en fonction du statut de déclaration des marchandises permettant ainsi de maintenir une fluidité du trafic commercial.

Anticiper les mesures de dédouanement est le meilleur moyen de sécuriser la gestion de votre trésorerie. C’est le cas avec la mise en place d’un dédouanement à domicile permettant à un importateur français de livrer ses marchandises directement dans ses entrepôts ou chez son logisticien. Pour cela, une zone au sol doit être délimitée dans un entrepôt et vous devez faire appel à un Représentant en douane enregistré (RDE).

Cette solution vous permet d’optimiser les délais, maîtriser vos coûts, et de fiabiliser votre conformité douanière. Le dédouanement à domicile est une des solutions parmi tant d’autres, reste à savoir laquelle convient le mieux à votre activité.

Les contrôles sanitaires à l’import ou la certification sanitaire à l’export sont réinstaurés et différent en fonction de la nature de la marchandise (animal, végétal, produit). Là encore, une anticipation de votre part est nécessaire afin d’éviter des non-conformités majeures non régularisables sur vos produits. Il suffit d’échanger en amont avec votre importateur, de disposer de l’ensemble des documents exigés par les autorités sanitaires britanniques et de déposer électroniquement votre déclaration d’exportation.

Aussi, il est urgent de vous rapprocher des services douaniers pour adapter les formalités à votre structure et vos produits, et d’intégrer ainsi la fonction de dédouanement dans vos process et coûts. Un dédouanement non anticipé, non maîtrisé et non sécurisé constitue un risque de retard de livraison des marchandises (erreur, dysfonctionnement, contrôle…).

La gestion du flux logistique amène à porter également un regard sur le volet contractuel avec vos partenaires. La revue des contrats doit permettre d’actualiser certaines clauses inhérentes à l’appartenance du Royaume-Uni à l’UE, de revisiter les incoterms de manière à faire supporter les coûts, risques et droits de douane équitablement entre intervenants de la chaîne de valeur, d’adapter le cadre normatif de certification des produits, mais aussi sélectionner la loi applicable et les juridictions compétentes en cas de litiges.

Les évolutions en matière fiscale

Les impacts opérationnels s’accompagnent de particularités fiscales qui sont à appréhender pour correctement identifier les orientations à prendre en matière de gestion fiscale. A commencer par la TVA, nous avons un impact au niveau de la documentation nécessaire et la nature du flux entre la France et le Royaume-Uni, mais cette évolution s’accompagne d’une modification du régime de TVA applicable. Les opérations entre la France et le Royaume-Uni seront considérées comme des importations ou exportations.

En matière d’impôt sur les sociétés, de nombreux changements surviennent. Nous pouvons citer les dépenses de recherche sous-traitées à un organisme de recherche britannique agréé. Au-delà du 31 décembre, ces dépenses ne pourront plus être prises en considération pour le traitement du crédit d’impôt recherche.

La fin de la période de transition peut marquer une modification significative pour le groupe d’intégration fiscale qui a permis la constitution d’un groupe intégré. Les sociétés britanniques sont réputées établies dans l’UE au titre des exercices ouverts avant le 31 décembre 2020. Néanmoins à titre d’exemple, s’il n’y a pas d’accord sur la relation future entre la France et le Royaume-Uni et une société britannique à la qualité de société intermédiaire, toutes ses filiales et sous-filiales sortiront du groupe entrainant toutes les conséquences de la sortie d’un membre du groupe.

Pour les acteurs sans établissement stable en France et ayant des obligations en matière de prélèvement à la source, il sera nécessaire de désigner un représentant fiscal pour effectuer les démarches pour le compte de l’entreprise britannique.

Ce sont uniquement quelques thèmes de fiscalité à considérer sans oublier, par exemple, le taux de retenue à la source ou encore l’éligibilité des titres des sociétés britanniques au plan d’épargne en actions… Autant de sujets qui doivent susciter réflexion.

D’autres considérations éventuelles induites par la transition en pays tiers du Royaume-Uni au-delà des aspects pratiques d’obtention d’un numéro EORI (Economic Operator Registration and Identification) ou de l’identification du montant des droits et taxes applicables aux marchandises… Le sujet est donc vaste et un diagnostic étendu doit être réalisé pour vous prémunir contre les contres perturbations économiques.

Pour consulter le schéma illustrant cet article, veuillez consulter le fichier PDF ci-contre, SVP.