Paroles d’expert

LBO : Tapis rouge pour les managers

Management Packages

Le pouvoir des managers sur le choix de leur futur actionnaire est décuplé dans un contexte de flambée des valorisations. En résulte une surenchère sur les management packages qui apparaissent de plus en plus « friendly ».

La concurrence autour de beaux actifs fait évoluer les management packages vers des pratiques inédites, creusant encore plus l’écart entre l’écosystème français et ceux des voisins européens bien moins  favorables aux dirigeants. Car le marché français du LBO est le plus mature d’Europe continentale avec des équipes désormais rompues à l’exercice des négociations avec les fonds. De LBO secondaires en LBO tertiaires, les managers ont gagné en assurance et en expertise et se sont souvent retrouvés en position de faire pencher la balance pour le sponsor de leur choix dans les opérations les plus prisées.

Dès lors, les fonds d’investissement n’hésitent pas à dérouler le tapis rouge pour séduire ces dirigeants ultra-courtisés et leur concocter des « management packages » de plus en plus généreux. « Ces derniers mois, nous avons observé d’une part une augmentation des perspectives de rémunération offertes aux Managers lorsque le seuil de performance visé par le sponsor est atteint et d’autre part une diminution du risque d’investissement supporté par les Managers avec une utilisation accrue des actions de préférence gratuites » relève Nicolas Saint Lot, directeur au sein du département Valuation Services de Grant Thornton.

Dispositif alléchant

Les émissions d’actions gratuites ont en effet connu un regain d’attractivité depuis la loi Macron de 2015. Leur usage était bien plus parcimonieux avant cette réforme, notamment du fait que la cotisation patronale était due par l’entreprise dès l’attribution des actions gratuites, alors même que ces actions pouvaient ne jamais être acquises par les bénéficiaires si les conditions de performance n’étaient pas atteintes.

Désormais, le régime juridique est beaucoup plus souple et les fonds d’investissement ne se privent pas de rajouter ce dispositif alléchant pour le manager, car sans risque patrimonial, en complément des autres instruments permettant un alignement d’intérêt entre cadres-dirigeants et actionnaires financiers. « Mais à la différence des outils historiques qui faisaient peser le risque de requalification fiscale sur les dirigeants à la sortie du LBO, ce mécanisme transfert l’incertitude fiscale à l’entreprise émettrice en charge de payer les cotisations sociales à l’issue de la période d’acquisition des actions gratuites, explique Nicolas Saint Lot.

Dans un contexte de flambée historique des valorisations, les fonds cherchent aujourd’hui à anticiper dès la prise de contrôle le coût total lié à la mise en place des Management Packages, incluant notamment leur coût fiscal. ». En effet, le dernier indice Argos Mid-Market, qui mesure l’évolution des valorisations des sociétés européennes non cotées, établit un nouveau record à la hausse pour le deuxième trimestre 2018 avec un pic à 9,9x l’EBITDA, son plus haut depuis 2004 !

Directeur
Nicolas Saint Lot Rencontrez Nicolas