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Réussir une acquisition à l’étranger

Nathalie Margraitte Nathalie Margraitte

Dans un contexte économique et concurrentiel difficile, la réduction des coûts, l’acquisition d’avantages compétitifs, ou encore la conquête de nouveaux marchés dans un temps limité s’envisage de plus en plus fréquemment dans le cadre d’une stratégie de croissance à l’international.

Créatrices de valeur, ces opérations n’en demeurent pas moins risquées. Bien que toute acquisition porte en soi des risques, qu’ils soient financiers, humains ou opérationnels, ces derniers sont décuplés lorsqu’il s’agit d’opérations transfrontalières, les risques n’étant pas uniquement liés à la cible mais également au pays d’implantation (en raison notamment de l’instabilité politique et le manque de connaissance de la réglementation).

Réussir une acquisition à l’étranger nécessite donc de structurer une équipe projet dressant l’ensemble des problématiques liées au projet : la préparation de l’opération, la négociation du prix et des garanties, puis l’intégration post opération. Il est particulièrement important de porter attention aux éléments suivants :

Anticiper le structuring juridique et fiscal
La décision d’investissement doit être précédée d’une réflexion sur le montage de l’opération intégrant les spécificités (et limitations)
juridiques, financières et fiscales du pays d’accueil : Quelles conditions de détention du capital pour un investisseur étranger ? Quels risques de cash-strap et risques de devises d’une manière générale ? Quelles sont les sources d’optimisations fiscales, risques de frottement, … ?

Intégrer la dimension culturelle et les spécificités contextuelles
Cet élément est fondamental dans la réussite du projet.
Dans toutes les phases, il est important d'intégrer le fait que les pratiques locales puissent être différentes de celles généralement, appréhendées, car les éléments considérés comme des évidences ne le sont pas forcément sur tous les continents… Aussi, se faire assister par un conseil ad hoc disposant de l’appui d’un réseau international et ayant une expérience de ce type d’opérations, est un prérequis.

Un réseau international intégré donne aisément la possibilité de constituer une équipe associant des professionnels de différents pays et de disposer d’une expertise locale tout en conservant un point de contact en France, dont la mission sera d’assurer le contrôle qualité et éventuellement une partie de la mission sur place.

Réaliser des due diligences approfondies
Les états financiers seront plus ou moins exploitables en fonction des pays. Dans certains, les implications fiscales sont fortes et ne permettent pas une lecture aisée des états financiers.
Dans d’autres, l’absence de normes comptables strictes laisse une latitude importante dans la présentation des comptes.
Faire réaliser des due diligences dans le cadre d’une transaction transfrontalière nécessite en effet une approche stricte et rigoureuse.
Il est fondamental :

  • D’être précis sur le livrable du projet : les dues diligences n’étant pas des missions normées, elles ont une acception différente en fonction des pays. Il est par conséquent important d’être précis dans les demandes et d’obtenir une lettre de mission la plus détaillée possible, intégrant les diligences devant être réalisées,
  • De se focaliser sur la qualité comptable : en fonction des pays, la qualité comptable peut être aléatoire. Il est indispensable d’obtenir un rapport détaillant les principes comptables et de faire réaliser des diligences d’audit (revue de balance âgée, cut off, inventaire des actifs) ; en outre faire réaliser des diligences sur l’existence; et la nature du contrôle externe (CAC, autres…) doit être une condition sine qua non,
  • De s’assurer, enfin de la comparabilité des états financiers : demander à ce qu'ils soient présentés selon des normes internationales sur la base d’un référentiel comptable connu (IFRS en général) est un élément incontestable de sécurité. Cela permettra d’éviter de mauvaises surprises lors de la première consolidation.

Cet impératif est également lié au fait qu’il sera toujours plus difficile et coûteux d’activer une garantie d’actif et de passif à l’étranger en cas de litige. Identifier les risques en amont devient par conséquent une nécessité absolue.

Structurer un plan d’intégration détaillé
Etablir un plan d’intégration d’une filiale à l’étranger est l’un des éléments clés de la réussite du projet.

Il est le premier vecteur d’incorporation à la culture de l’acquéreur et doit s’appuyer sur une équipe notamment composée de managers locaux compétents et donc au fait des pratiques domestiques.

Le plan doit également permettre une mise sous contrôle rapide, entre autres grâce à :

  • Un système d’information adapté,
  • Des outils de suivi de la performance et un contrôle de gestion efficient, permettant de remonter une information pertinente dans des délais particulièrement courts,
  • La maîtrise des risques et la mise en place de processus permettant de fiabiliser l’information et de protéger les actifs.

Dans toute opération de croissance transfrontalière le risque zéro n’existe pas. Néanmoins, la mise en place d’une équipe projet proposant de larges compétences intégrant des spécialistes aguerris à ce type de missions et collaborant avec des acteurs locaux, permet de circonscrire ces aléas et d’envisager des projets aux menaces somme toutes limitées… au regard du potentiel de création de valeur que proposent de nombreux pays émergents.