Avis d’experts

Due Diligence ESG - Un éclairage nouveau sur les cibles

Grégory Volpi Grégory Volpi

Un éclairage nouveau sur les cibles

Lors d’une acquisition, il est classique de réaliser des due diligences financières, juridiques, fiscales, stratégiques et environnementales mais peu d’acquéreurs (fonds d’investissement ou corporate) réalisent à ce jour, des due diligences ESG. Là où l’on voyait, il y a peu de temps des sujets de communication et de greenwashing* uniquement, se nichent aujourd’hui de réels enjeux financiers et stratégiques.

Concrètement de quoi s'agit-il ?
Critères RSE (Responsabilité Sociale de l’Entreprise), ESG (Environmental, Social and Governance), développement durable… Quel que soit le vocable, l’enjeu est d’approfondir la connaissance de la société cible, et de déterminer si la manière dont elle conduit ses affaires en matière d’environnement, de politique sociale et de gouvernance pourrait être à l’origine de risques et d’opportunités pouvant impacter sa valeur.

Comment procéder ?
En pratique, l’information n’est pas fournie en data room, et la due diligence se mène principalement par :

  • une analyse sectorielle des enjeux de la cible,
  • des entretiens avec le management,
  • un diagnostic des processus et usages mis en place.

Selon le secteur, la taille, les pays d’implantation, les risques et opportunités, seront différents
et généralement couverts au travers de quatre grands thèmes :

La gestion de l’éthique, et de la gouvernance
L’approche sur ces thèmes doit être pragmatique, adaptée au contexte de l’entreprise, avec comme angle d’analyse le respect de la réglementation et la recherche d’éventuelles zones de faiblesse, qui pourraient impacter l’investissement à plus ou moins long terme. A titre d’exemple, des risques de corruption importants existent au sein de certains pays et secteurs d’activité ; sur ce type de sujets, lorsqu’un cas est identifié, le risque financier et le risque d’image sont réels pour la société, et peuvent se répercuter sur l’acquéreur.

L’enjeu de la due diligence ESG est de qualifier le risque et de détecter si des processus sont en place pour l’éviter : dispositifs de contrôle, existence de politiques internes et de sensibilisation des fonctions clés exposées au risque.

La prise en compte des enjeux environnementaux
Au-delà des due diligences environnementales, la due diligence ESG doit permettre d’identifier
trois éléments clés :

  • Comprendre si la société pilote sa performance environnementale (consommations, transports, déchets) et dans quelle mesure il existe un potentiel de réduction de coûts liés à cette composante.
  • Détecter si des enjeux environnementaux peuvent impacter l’activité. On citera par exemple :
  1. Le risque de déréférencement par un client si tous les sites de production ne sont pas tous certifiés ISO14001 et le délai et coût associé de mise aux normes.
  2. L’utilisation de matière non recyclables ou d’énergie très polluantes qui pourraient être un frein au développement commercial et/ou nécessiter un changement dans le mode de production en raison d’une évolution de la réglementation et/ou des demandes des clients (B2B ou consommateur final).
  • Regarder les opportunités « aspects verts » de la société, qui seront susceptibles d’être utilisés pour la communication auprès des clients ou pour l’obtention de marchés. Rappelons en effet que les pratiques de sélections des fournisseurs sur des critères environnementaux et sociaux se multiplient (intégrations de ces critères dans les appels d’offres, envoi de « questionnaires RSE »), également encouragés par la réglementation Grenelle en France.

La bonne gestion des Ressources Humaines
Concernant le volet Capital Humain, il s’agit d’étudier l’ensemble de la politique et des processus de la structure. Outre les indicateurs d’ancienneté ou de turnover, qui donnent une information sur le climat social et les risques potentiels de perte des talents de l’entreprise, d’autres aspects impactent la performance de l’entreprise et donc sa valeur.

Pour une activité industrielle par exemple, un sujet clé est le nombre d’accidents ayant lieu par an dans la société, et le taux de fréquence associé : ceci permet de détecter une bonne gestion de l’entreprise et de ses opérations si la performance est bonne, et à l’inverse une potentielle source de dysfonctionnement et de coûts humains et financiers.

La sous-traitance et gestion de la chaîne d’approvisionnement
La stabilité de la supply chain est un enjeu clé et doit également s’analyser sous l’angle ESG en identifiant les risques existants, au niveau des fournisseurs de rang 1, 2 et en évaluant les dispositifs existants ou à mettre en place afin de contrôler ces risques.

Par exemple, un fournisseur défaillant peut créer une rupture dans la chaîne d’approvisionnement pénalisante pour l’activité, mais il peut aussi être à l’origine de préjudices significatifs pour l’image de la société. Le drame récent du Rana Plaza - l’effondrement d’un immeuble de confection au Bangladesh ayant entraîné plusieurs centaines de morts - en est un exemple alarmant.

Les conséquences humaines sont dramatiques, elles ont un impact financier et sur l’image des entreprises concernées (Mango, Primark…) qui ont dû assumer leur responsabilité via une communication de crise.

Ce sujet est d’autant plus significatif qu’il pourrait donner lieu à moyen terme à de nouvelles réglementations, imposant aux entreprises un devoir de vigilance vis-à-vis de leurs filiales et leurs sous-traitants, et prévoyant des sanctions en cas de dommage, si elles ne peuvent pas prouver qu’elles ont pris des mesures de prévention sur les sujets sanitaires, sociaux, environnementaux et droits de l’homme.

Grégory Volpi,
Associé de la ligne de services
Transaction Advisory Services